כאמור במאמר להלן שעניינו באחריות מנהלים לעבירות לפי חוק ההגבלים העסקיים, מנהל או מנהלת בתאגיד עלולים למצוא עצמם אחראים באופן אישי בעבירה לפי חוק ההגבלים העסקיים וזאת גם אם לא ידעו על ביצוע העבירה אם לא נקטו בכל האמצעים הסבירים להבטחת שמירתו של חוק ההגבלים העסקיים.
על האמצעים הסבירים להבטחת שמירתו של חוק ההגבלים העסקיים פרטנו במאמר שעניינו באחריות מנהלים. אנו ממליצים גם לקרוא את המאמר שפרסמנו בתחילת השנה בעניין תמרורי אזהרה – מתי כדאי לעצור ולהתייעץ עם עו"ד בהגבלים עסקיים?
במאמר זה נסקור בראשי פרקים בלבד את הצעדים המיידים שכל מנהל או מנהלת של תאגיד בעל מעמד דומיננטי, חדשים וותיקים, חייבים לנקוט על מנת להימנע מאחריות לפי חוק ההגבלים העסקיים. המדובר ברשימה חלקית ובלתי ממצה :
מנהלים לא יכולים "לעצום עיניים" שכן הם יכולים לשאת באחריות פלילית גם אם לא ידעו על דבר העבירה. לפיכך, מיד עם כניסתם לתפקיד (לכל המאוחר בתוך חודש ימים), עליהם לערוך בירור עם מנהלים כפופים להם בנוגע לתנאי ההתקשרות של התאגיד עם ספקים ולקוחות באספקלריה של דיני ההגבלים העסקיים. מומלץ גם לבדוק האם קיימים שיתופי פעולה עם מתחרים של התאגיד ולבדוק את התאמתם להוראות החוק (לעניין זה ראה גם תמרורי אזהרה – מתי כדאי לעצור ולהתייעץ עם עו"ד בהגבלים עסקיים?). יש לערוך תיעוד מתאים של כל בירור שנערך.
יש לקיים פגישות עם מנהלים כפופים ולהדגיש את החשיבות בשמירת הוראות חוק ההגבלים העסקיים.
יש לקבוע הוראות כלליות אשר יהא בהן כדי להרחיק עובדים מביצוע עבירות על חוק ההגבלים העסקיים. כך למשל לאסור על שיתופי פעולה בין מתחרים מבלי קבלת חוות דעת משפטית, לאסור על קביעת תניות התקשרות הנוגעות למחיר המכירה לצרכן, ריווח שיופק, סוג הלקוחות או כמות המוצרים ללא קבלת חוות דעת מתאימה.
מומלץ לקיים הדרכות, ימי עיון וביקורות פנימיות בדגש על הוראות החוק.
מומלץ כי מנהלים של חברות בעלות מעמד דומיננטי יפעלו ליישומה של תכנית אכיפה פנימית אפקטיבית (וראה לעניין זה הסקירה לעניין תוכנית אכיפה פנימית שכזו).
אנו נשמח לעמוד לשירותכם בפרטים נוספים בעניין הצעדים שעל מנהל לנקוט בנושאים אלה. מובן כי צעדים אלה ישתנו בהתאם לנסיבותיו של כל מקרה ומקרה.
האמור בסקירה משפטית זו מובא לצורך ידע כללי בלבד והוא אינו מהווה בשום מקרה ייעוץ משפטי ו/או תחליף לקבלת ייעוץ מקצועי. האינפורמציה המופיעה בסקירה משפטית זו אינה מהווה המלצה לביצוע או אי ביצוע מהלך כלשהו. מחובתך להתייעץ עם עורך דין לפני כל פעולה. המידע מבוסס על פרשנותנו למצב המשפטי נכון להיום.
